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證券時(shí)報(bào)記者 曾劍

《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)。2024年7月1日，新《公司法》實(shí)施后，股東可進(jìn)一步復(fù)制股東資料。

由于上市公司股票在二級(jí)市場(chǎng)流通的特殊性，一些受訪人士認(rèn)為，股東名冊(cè)屬于“敏感信息”，其查閱和復(fù)制涉及多方利益，相關(guān)方對(duì)股東獲取上市公司股東名冊(cè)的行為，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)囊?guī)范和限制。

截至目前，A股只有極少數(shù)上市公司出臺(tái)了《股東名冊(cè)查閱制度》。對(duì)于如何在保障股東權(quán)利的同時(shí)，約束其行為，并保證公司的日常運(yùn)營(yíng)不受影響，市場(chǎng)或許還需要做一些工作。

牛散與律師起爭(zhēng)議

日前，一位小紅書博主發(fā)文稱，其在行使股東權(quán)利查閱上市公司股東名冊(cè)時(shí)，遭到上市公司所聘請(qǐng)律師的“辱罵”，該博主稱要“堅(jiān)決投訴”。

配圖顯示，該博主向*ST立航發(fā)送了查閱股東名冊(cè)的郵件，要求查閱公司最新一期前50名股東的名單；其在郵件中附上了自己的身份證和滬市股東卡。

綜合多方信息，該博主系知名牛散謝愷。

公開(kāi)資料顯示，謝愷出生于1988年，上海黃浦區(qū)人士。有報(bào)道稱，他以6000元起家，逐步成為了身家過(guò)億元的A股超級(jí)牛散。謝愷近幾年頻頻現(xiàn)身資本市場(chǎng)，其成名作是押中“10倍股”朗姿股份。

截至2025年上半年末，謝愷未現(xiàn)身*ST立航前十大股東或流通股東名單。不過(guò)，今年以來(lái)，謝愷對(duì)四川的上市公司十分關(guān)注。上半年，他舉牌*ST天微，并參加了多家上市川企的股東大會(huì)。

對(duì)于謝愷的“指責(zé)”，當(dāng)事律師對(duì)記者表示，雙方并非因?yàn)椴樵児蓶|名冊(cè)起了爭(zhēng)議。在這位律師看來(lái)，查閱股東名冊(cè)是股東的權(quán)利，謝愷按照流程向公司申請(qǐng)就可以。

目前，謝愷已經(jīng)刪除在小紅書上發(fā)布的上述帖子。

股東查閱權(quán)標(biāo)準(zhǔn)不一

《公司法》中一直有規(guī)定：（股份有限公司的）股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)。

據(jù)了解，中登公司會(huì)定期向上市公司發(fā)送截至當(dāng)月10日、20日以及月末的前200名股東名冊(cè)至公司，如該日為非交易日，則發(fā)送該日前一交易日的前200名股東名冊(cè)。

2024年7月1日，新《公司法》正式實(shí)施。關(guān)于股份有限公司股東知情權(quán)的規(guī)定中，新增了一款規(guī)定，“上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。”

很多上市公司也對(duì)其《公司章程》進(jìn)行了修訂，其中明確：股東享有“查閱、復(fù)制本章程、股東名冊(cè)”的權(quán)利。在*ST立航的《公司章程》中，記者也看到了相應(yīng)的條款。

記者曾以投資者身份致電*ST立航，公司人士表示：“目前公司只接受現(xiàn)場(chǎng)查詢（股東名冊(cè)），需要股東簽署保密承諾，還需提供股東證明材料以及復(fù)印件。”

從滬深交易所互動(dòng)平臺(tái)上的回應(yīng)來(lái)看，各家對(duì)股東獲取股東名冊(cè)的理解存在差異。

多數(shù)上市公司明確表示，根據(jù)新《公司法》等文件，投資者可以查閱、復(fù)制股東名冊(cè)。也有上市公司認(rèn)為，股東只有權(quán)查閱其本人的持股信息，但對(duì)于其他股東的持股和交易信息公司須為其保密。

上市公司提供股東名冊(cè)的查閱方式也存在差異。一些上市公司表示，公司在核實(shí)股東身份等信息無(wú)誤后就可以通過(guò)郵件或電話等提供。一位滬市上市公司董秘透露，各家公司的規(guī)定不一樣，有的會(huì)讓簽署保密協(xié)議，有的可能不需要。

還有的上市公司要求股東只能現(xiàn)場(chǎng)查閱。

如同和藥業(yè)表示，為核驗(yàn)股東身份并基于公司內(nèi)部管理的需要，結(jié)合市場(chǎng)慣例及律師意見(jiàn)，股東需本人攜帶身份證原件、賬戶卡原件及證券公司出具的持股證明材料到公司現(xiàn)場(chǎng)。股東需在現(xiàn)場(chǎng)簽署保密協(xié)議，股東名冊(cè)信息應(yīng)當(dāng)僅供該股東自身的正當(dāng)目的使用，不得泄露給其他方。在公司董事會(huì)辦公室工作人員現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)股東身份并確認(rèn)保密協(xié)議已簽署完畢后將提供相關(guān)信息。三特索道稱，股東名冊(cè)為公司重要的數(shù)據(jù)信息，為保障股東的權(quán)益，股東需攜帶相關(guān)證明文件，到公司現(xiàn)場(chǎng)辦理查詢。

“從保護(hù)股東隱私的角度，公司不接受網(wǎng)絡(luò)方式查詢，因?yàn)楣蓶|名冊(cè)里面有許多其他股東的私人信息，比如身份證、電話號(hào)碼、地址、股票賬號(hào)等?！?ST立航上述人士表示。

保障和約束應(yīng)并重

由于上市公司股東名冊(cè)存在特殊性，查閱、復(fù)制股東名冊(cè)可能是一個(gè)涉及多方利益平衡的問(wèn)題。相關(guān)方在保護(hù)股東知情權(quán)的同時(shí)，還需要兼顧公司的正常運(yùn)營(yíng)以及證券交易的公平性。

一位深市上市公司董秘表示，上市公司股東人數(shù)眾多，如果其頻繁地查閱股東名冊(cè)（及會(huì)計(jì)賬簿），會(huì)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)的效率和安全。

北京競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所律師王巍認(rèn)為，無(wú)限制的股東知情權(quán)可能引發(fā)實(shí)質(zhì)不公平問(wèn)題。上市公司股東行使知情權(quán)，應(yīng)證明其具有正當(dāng)目的。目的明確不純或違反信披公平等，應(yīng)允許上市公司拒絕。

今年4月，天元律師事務(wù)所發(fā)文指出，股東名冊(cè)涉及很多中小股東的證券投資情況，讓其他股東任意獲取相關(guān)信息不妥。同時(shí)，股東名冊(cè)包含了投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。股東可以通過(guò)觀察股東名冊(cè)的變化，了解大股東或機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司前景的態(tài)度，從而為自己的投資決策提供參考。

根據(jù)天津大學(xué)法學(xué)院教授溫笑侗的研究，提前查閱股東名冊(cè)是相關(guān)方實(shí)施市值管理、操縱行為的重要前提。她認(rèn)為，為了避免股東名冊(cè)查閱權(quán)的頻繁行使給上市公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響，以及出于保護(hù)股東個(gè)人信息權(quán)的考慮，應(yīng)通過(guò)制度設(shè)計(jì)從結(jié)構(gòu)上避免股東名冊(cè)被濫用的情況發(fā)生。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)記者表示，目前《證券法》及配套的行政法規(guī)未明確規(guī)定股東名冊(cè)可查閱、復(fù)制范圍，也并未強(qiáng)制公司日常公開(kāi)全部持有人信息。由于配套規(guī)定尚未“到位”，實(shí)務(wù)中上市公司的處理方式更是多種多樣。這方面可能需要監(jiān)管部門通過(guò)行政法規(guī)的方式作出統(tǒng)一細(xì)化的規(guī)定。

天元律師事務(wù)所建議，可以通過(guò)明確股東查閱、復(fù)制股東名冊(cè)的邊界，采取股東目的分類管理、技術(shù)性處理敏感數(shù)據(jù)、時(shí)間窗口控制等限制路徑，在一定程度上實(shí)現(xiàn)股東知情權(quán)與市場(chǎng)公平之間的平衡。

值得一提的是，上市公司也可以在內(nèi)部制度上著手，為股東名冊(cè)的查閱、復(fù)制等提供引導(dǎo)和約束。

如創(chuàng)遠(yuǎn)信科8月中旬發(fā)布了公司《股東名冊(cè)查閱制度》，明確了股東名冊(cè)的保管、查（借）閱等流程。其中提到：上市公司股東可以查閱公司股東名冊(cè)，查閱應(yīng)當(dāng)現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行或由公司指定電子設(shè)備查詢，申請(qǐng)人僅可復(fù)制與自身權(quán)益直接相關(guān)的部分。公司員工以及查閱人員需遵守保密義務(wù)。違反制度規(guī)定的一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給公司或其他股東帶來(lái)的損失等。

“我印象中目前出臺(tái)這種制度的上市公司好像就只有這1家。”上述深市上市公司董秘表示，相關(guān)內(nèi)容挺好的，值得借鑒。