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港股5倍大牛股，遭港交所譴責(zé)！挪用IPO募資，“血虧”超4億元

來源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)作者：吳瞬2025-09-03 21:40

9月2日，港股市場(chǎng)5倍大牛股復(fù)宏漢霖（02696.HK）收到港交所下發(fā)的紀(jì)律行動(dòng)聲明。

聲明顯示，港交所旗下的香港聯(lián)交所譴責(zé)復(fù)宏漢霖以及批評(píng)該公司前執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官劉世高。

該聲明還要求劉世高必須完成26小時(shí)有關(guān)監(jiān)管和法律議題以及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓(xùn)，才能再獲委任為任何已于或?qū)⒂诼?lián)交所上市的公司董事。

值得注意的是，復(fù)宏漢霖可是今年港股市場(chǎng)的一只5倍大牛股，股價(jià)自今年1月下旬的15.20港元/股，一路上漲最高至85.95港元/股，最高漲幅達(dá)465.4%，接近5倍。最新股價(jià)收?qǐng)?bào)80.80港元/股。

上市當(dāng)天就挪用

據(jù)了解，復(fù)宏漢霖于2019年9月25日上市，集資凈額31.47億港元（約4.03億美元）。尚乘環(huán)球市場(chǎng)有限公司（以下簡稱“尚乘環(huán)球”，現(xiàn)已更名為奧翱驁集團(tuán)（香港）證券有限公司）擔(dān)任該公司首次公開招股的聯(lián)席賬簿管理人、聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人及包銷商。由尚乘環(huán)球安排的配售集資約1.17億美元，占首次公開招股所得款項(xiàng)的29%。

港交所公布的信息顯示，上市首日，復(fù)宏漢霖前首席財(cái)務(wù)官張子棟代表該公司簽署了一份投資管理協(xié)議（下稱投資管理協(xié)議）。

根據(jù)投資管理協(xié)議，該公司委聘尚乘環(huán)球?yàn)槠滟Y產(chǎn)管理人、代理人及受托人，以代表該公司投資1.17億美元。投資管理協(xié)議載有以下條文：“協(xié)議為期兩年，除非雙方另有協(xié)定，否則將自動(dòng)續(xù)期及協(xié)議生效期間，復(fù)宏漢霖不得撤回投資金額”。投資金額全數(shù)來自首次公開招股所得款項(xiàng)，其用途并不符合招股章程所述的所得款項(xiàng)用途。

而此前復(fù)宏漢霖的招股書顯示，募集款項(xiàng)主要用于撥付持續(xù)進(jìn)行的核心產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)、監(jiān)管備案及注冊(cè)，撥付持續(xù)進(jìn)行的生物創(chuàng)新藥的臨床試驗(yàn)、監(jiān)管備案及注冊(cè)以及開發(fā)免疫腫瘤聯(lián)合療法等，僅有10%的資金將分配至營運(yùn)資金及一般企業(yè)用途。

據(jù)港交所的披露信息，張子棟曾向劉世高提議訂立投資管理協(xié)議，但劉世高并未有參與與尚乘環(huán)球磋商及簽署投資管理協(xié)議的過程，因此也沒看過投資管理協(xié)議。

但在上市后翌日，劉世高批準(zhǔn)根據(jù)投資管理協(xié)議向尚乘環(huán)球支付首兩年的管理費(fèi)350萬美元，即每年支付所投資金額的1.5%。劉世高批準(zhǔn)付款前，曾向張子棟查詢投資管理協(xié)議，得悉一些事項(xiàng)，其中包括：（1）尚乘環(huán)球是香港的持牌金融機(jī)構(gòu)，從事資產(chǎn)管理；（2）復(fù)宏漢霖可在投資管理協(xié)議生效期內(nèi)贖回全數(shù)或部分投資金額；（3）應(yīng)付尚乘環(huán)球的管理費(fèi)符合市場(chǎng)慣例；（4）該公司有充足的閑置資金可作投資；（5）投資性質(zhì)屬高流動(dòng)性及低風(fēng)險(xiǎn)。

港交所認(rèn)為，劉世高未采取足夠行動(dòng)履行其董事責(zé)任。尤其他在批準(zhǔn)管理費(fèi)前，未有審查投資管理協(xié)議、了解其性質(zhì)以及各方的權(quán)利和義務(wù)。他未將協(xié)議一事提交董事會(huì)審議，亦未有促使該公司咨詢其合規(guī)顧問。若劉世高有采取以上行動(dòng)，他應(yīng)該會(huì)質(zhì)疑投資管理協(xié)議及其條款是否公平合理且符合復(fù)宏漢霖利益；注意到復(fù)宏漢霖如此使用首次公開招股所得款項(xiàng)并不符合招股章程所披露的擬定用途等。

在港交所看來，投資管理協(xié)議涉及的金額及其影響相當(dāng)重大。此外，投資管理協(xié)議下的投資構(gòu)成復(fù)宏漢霖須予披露的交易。復(fù)宏漢霖的招股章程或其他上市文件須提供足夠信息，讓投資者準(zhǔn)確評(píng)估該公司的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況。然而，有關(guān)文件均沒有披露投資管理協(xié)議。復(fù)宏漢霖2019及2020兩個(gè)財(cái)政年度的年報(bào)中，也沒有披露投資管理協(xié)議涉及的金額及其影響。

因此，復(fù)宏漢霖并未遵守當(dāng)時(shí)生效的相關(guān)內(nèi)部監(jiān)控政策，以監(jiān)察其首次公開招股所得款項(xiàng)用途。該公司未公布將首次公開招股所得款項(xiàng)用于投資管理協(xié)議，且有關(guān)用途亦不符合招股章程所述。直到刊發(fā)2022財(cái)政年度業(yè)績，復(fù)宏漢霖才首次披露投資管理協(xié)議，亦未就投資管理協(xié)議或變更首次公開招股所得款項(xiàng)用途咨詢合規(guī)顧問。

這筆錢去哪了？

港交所的披露信息顯示，尚乘環(huán)球代表復(fù)宏漢霖將該筆款項(xiàng)全數(shù)用于認(rèn)購債券，其后再購買由若干私人實(shí)體發(fā)行的承兌票據(jù)。

根據(jù)復(fù)宏漢霖2023年年報(bào)所披露信息，2020年—2022年，復(fù)宏漢霖從尚乘環(huán)球收回共3064萬美元，其后于2023年度再從尚乘環(huán)球收回2000萬美元。

而在2025年半年報(bào)中，截至2025年6月30日，復(fù)宏漢霖在尚乘環(huán)球賬戶投資本金的未償還結(jié)余金額為6636萬美元（約合4.75億元人民幣）。

復(fù)宏漢霖表示，基于公司管理層的分析及在公司外部法律顧問協(xié)助下，確認(rèn)投資管理協(xié)議于2021年9月25日終止時(shí)，公司擁有從尚乘環(huán)球收回所有未償還投資金額的合法權(quán)利。因此，尚乘環(huán)球未償還投資金額作為應(yīng)收尚乘環(huán)球款項(xiàng)入賬。公司自2023年起已采取法律行動(dòng)收回尚乘環(huán)球未償還的投資金額。

復(fù)宏漢霖還根據(jù)所有的事實(shí)及可得資料評(píng)估預(yù)期信貸虧損，包括與尚乘環(huán)球的歷史往來通信及公司外部法律顧問的相關(guān)分析等。于2025年6月30日及2024年12月31日就應(yīng)收尚乘環(huán)球款項(xiàng)計(jì)提減值金額為4.75億元。