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曾被冠以“中國(guó)最大汽車經(jīng)銷商”之名的龐大集團(tuán)(400171)，如今已退至“老三板”市場(chǎng)。近期，龐大集團(tuán)大股東又陷入了表決權(quán)委托糾紛。證券時(shí)報(bào)記者通過(guò)多方采訪獲悉，這場(chǎng)糾紛背后不僅關(guān)系到公司未來(lái)的發(fā)展方向，還牽扯到一筆金額高達(dá)34.59億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償案，相關(guān)方的利益博弈十分復(fù)雜。

中新社/供圖

表決權(quán)委托糾紛

近期，龐大集團(tuán)接連發(fā)布公告，將大股東表決權(quán)委托糾紛公開(kāi)化。

6月13日，龐大集團(tuán)公告顯示，今年1月，民族興業(yè)（北京）投資管理有限公司（下稱“民族興業(yè)”）與公司控股股東長(zhǎng)春深商圳興投資有限公司（下稱“長(zhǎng)春深商”）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議明確，長(zhǎng)春深商將其持有的16.09%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)等權(quán)利，進(jìn)行不可撤銷的委托，由民族興業(yè)行使，委托期為2年。按照公告說(shuō)法，這一操作使得民族興業(yè)一躍成為龐大集團(tuán)新任控股股東，公司實(shí)際控制人也隨之由無(wú)實(shí)控人狀態(tài)變更為閆銘哲。

然而，轉(zhuǎn)折隨即發(fā)生。就在6月13日當(dāng)天，長(zhǎng)春深商發(fā)布聲明，不認(rèn)可這項(xiàng)表決權(quán)委托。聲明稱，經(jīng)其核查，（該委托）既無(wú)內(nèi)部審議記錄，也無(wú)協(xié)議用章記錄，因而公司堅(jiān)決不承認(rèn)委托行為的存在，并當(dāng)即向民族興業(yè)發(fā)出解除函。

4天后的6月17日，民族興業(yè)回應(yīng)，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，表決權(quán)委托不可撤銷，且當(dāng)前并未出現(xiàn)法律法規(guī)及協(xié)議約定的可解除情形。同時(shí)，民族興業(yè)還敦促深商控股等業(yè)績(jī)補(bǔ)償方盡快履行法院判決。

對(duì)此，證券時(shí)報(bào)記者嘗試撥打民族興業(yè)在工商登記信息中留存的聯(lián)系電話。一位女士接聽(tīng)了電話，但當(dāng)記者詢問(wèn)對(duì)方是否為民族興業(yè)時(shí)，該人士隨即掛斷。記者再次撥打時(shí)，電話已無(wú)人接聽(tīng)。此外，記者撥打長(zhǎng)春深商所留的聯(lián)系電話，語(yǔ)音提示該用戶已關(guān)機(jī)。隨后，記者就表決權(quán)委托糾紛的相關(guān)事宜向雙方發(fā)送了郵件，但截至發(fā)稿時(shí)，均未得到回應(yīng)。

據(jù)龐大集團(tuán)此前披露，截至目前，長(zhǎng)春深商為公司第一大股東，長(zhǎng)春深商為深商控股的全資子公司。由于深商控股的股權(quán)較為分散，并無(wú)控股股東。證券時(shí)報(bào)記者注意到，今年5月，深商控股在公眾號(hào)發(fā)文稱，深商控股集團(tuán)完成董事會(huì)換屆選舉，黃繼宏出任董事長(zhǎng)兼總裁。

龐大集團(tuán)現(xiàn)任管理層對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示：“據(jù)我們了解，公司前實(shí)控人黃繼宏已回歸深商控股，并出任董事長(zhǎng)兼總裁。如今，在黃繼宏的主導(dǎo)下，深商控股正緊鑼密鼓地籌劃召開(kāi)股東大會(huì)，意圖更換公司現(xiàn)任董事會(huì)及管理層，以實(shí)現(xiàn)重新入主龐大集團(tuán)的目標(biāo)。此時(shí)，我們也收到了民族興業(yè)的委托協(xié)議及告知函等文件，要求公司按照相關(guān)規(guī)則及時(shí)履行對(duì)外披露義務(wù)。根據(jù)雙方聲明，目前雙方可能存在表決權(quán)委托糾紛?！?/p>

“我們正在敦促民族興業(yè)及深商控股盡快拿出切實(shí)可行的解決方案。需要明確的是，公司董事會(huì)是由全體股東選舉產(chǎn)生，職責(zé)是為全體股東的利益負(fù)責(zé)，不應(yīng)受到個(gè)別股東的干擾，進(jìn)而影響龐大集團(tuán)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前，龐大集團(tuán)現(xiàn)任董事會(huì)和管理層都在堅(jiān)守崗位，盡職盡責(zé)地為公司和全體股東服務(wù)。”上述人士表示。

背后或涉及業(yè)績(jī)補(bǔ)償

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，深商控股籌劃更換龐大集團(tuán)現(xiàn)任管理層，或許與近期龐大集團(tuán)與深商控股等之間涉34.59億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛事宜的判決結(jié)果有關(guān)。

“該案件已于今年5月底判決，深圳市中級(jí)人民法院判決要求深商控股、國(guó)民運(yùn)力和元維資產(chǎn)按照龐大集團(tuán)的訴訟請(qǐng)求支付補(bǔ)償款，但深商控股提起了上訴。目前的情況是，他們提起上訴后未交納上訴費(fèi)，而是向廣東省高院提交了緩交申請(qǐng)。只有等待廣東省高院對(duì)其緩交申請(qǐng)做出決定后，才能確定是否進(jìn)入上訴程序?！饼嫶蠹瘓F(tuán)內(nèi)部人士表示。

追溯這起案件，時(shí)間要回到2019年龐大集團(tuán)的破產(chǎn)重整時(shí)期。當(dāng)時(shí)，由于債務(wù)危機(jī)不斷惡化，龐大集團(tuán)被河北省唐山市中級(jí)人民法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。同年11月，由深商控股、國(guó)民運(yùn)力、元維資產(chǎn)組成的聯(lián)合體，被確定為重整投資人，并獲得公司控制權(quán)。

根據(jù)重整計(jì)劃，該聯(lián)合體在“無(wú)償受讓原控股股東股份”進(jìn)入龐大集團(tuán)的同時(shí)，承諾2020年至2022年公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)不低于35億元，若未能達(dá)標(biāo)，則須以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額。

三年期滿，龐大集團(tuán)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，未能達(dá)成上述利潤(rùn)目標(biāo)。2023年5月，龐大集團(tuán)發(fā)布公告稱，按照重整計(jì)劃規(guī)定，重整投資人需補(bǔ)足的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款高達(dá)34.59億元。當(dāng)時(shí)，深商控股和國(guó)民運(yùn)力回應(yīng)表示：“將根據(jù)重整計(jì)劃中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的規(guī)定，在2023年7月底前以現(xiàn)金方式補(bǔ)足業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款34.59億元，具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膶?shí)施計(jì)劃，正在擬定中。”

然而，一直到龐大集團(tuán)退市，這筆補(bǔ)償款都未能到賬。2023年8月，河北證監(jiān)局向上述三家公司下發(fā)行政監(jiān)管函，責(zé)令它們嚴(yán)格依法履行承諾，抓緊協(xié)商并明確相應(yīng)補(bǔ)償安排，切實(shí)維護(hù)龐大集團(tuán)及中小股東的利益。

2023年11月，龐大集團(tuán)向深圳市中級(jí)人民法院提起民事訴訟，要求深商控股等履約。2025年6月，深圳中院正式作出一審判決，判令深商控股、國(guó)民運(yùn)力、元維資產(chǎn)三被告在判決生效十日內(nèi)，支付龐大集團(tuán)補(bǔ)償款34.59億元及自2023年7月29日起至清償日止的利息。龐大集團(tuán)在公告中表示，已同步向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。同時(shí)，公司將依法窮盡一切法律手段，確保判決有效落實(shí)，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益。

但事情并未就此平息。6月17日，龐大集團(tuán)收到深商控股上訴狀。深商控股不服深圳市中級(jí)人民法院的判決，向廣東省高級(jí)人民法院提起上訴。

在現(xiàn)任管理層看來(lái)，當(dāng)時(shí)深商控股等聯(lián)合體作出的業(yè)績(jī)承諾是對(duì)全體股東的承諾。現(xiàn)任管理層對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示：“黃繼宏回歸后未就業(yè)績(jī)補(bǔ)償案與龐大進(jìn)行協(xié)商，深商控股目前有意更換董事會(huì)和管理層，不排除是想與龐大集團(tuán)達(dá)成和解，規(guī)避支付補(bǔ)償款的義務(wù)?！?/p>

積極推進(jìn)化債

實(shí)際上，在經(jīng)歷了破產(chǎn)重整之后，龐大集團(tuán)并未如愿走出困境，目前仍面臨不小的償債壓力。

據(jù)龐大集團(tuán)內(nèi)部人士透露，公司此前的破產(chǎn)重整工作并不徹底，下屬子公司未被納入重整范圍，這導(dǎo)致不少子公司出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)被查封、股權(quán)遭凍結(jié)的情況，進(jìn)而形成大量留債，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成了不利影響?！皶r(shí)至今日，仍有許多資產(chǎn)處于查封狀態(tài)，這直接阻礙了公司的融資渠道?；鈧鶆?wù)是公司當(dāng)前的重點(diǎn)工作，我們計(jì)劃通過(guò)引入部分社會(huì)資金，同時(shí)與銀行及其他金融機(jī)構(gòu)積極協(xié)商，采取差異化策略推進(jìn)化債事宜?！痹搩?nèi)部人士表示。

從經(jīng)營(yíng)層面來(lái)看，當(dāng)下，龐大集團(tuán)正在調(diào)整戰(zhàn)略。據(jù)上述人士介紹，一方面，龐大集團(tuán)改變了以往大舉擴(kuò)張的策略，開(kāi)始收縮戰(zhàn)線，逐步關(guān)閉一些盈利能力不佳的店面，并將這些資產(chǎn)重新對(duì)外出租，以此實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。另一方面，公司也在努力開(kāi)拓新業(yè)務(wù)，試圖在新能源汽車領(lǐng)域取得突破，打開(kāi)新局面。

按照現(xiàn)任管理層的說(shuō)法，補(bǔ)償款一旦到位，將在一定程度上緩解公司債務(wù)壓力；同時(shí)，隨著化債工作推進(jìn)，公司也將逐步恢復(fù)融資功能，經(jīng)營(yíng)層面有望隨之回歸正軌。但當(dāng)前表決權(quán)委托糾紛對(duì)公司的影響已十分顯著?！氨頉Q權(quán)委托糾紛不僅影響了管理層信心，也讓公司未來(lái)充滿不確定性。”該內(nèi)部人士坦言。

現(xiàn)任管理層表示：“盡管龐大集團(tuán)已退至‘老三板’，不再是上市公司，但龐大集團(tuán)仍是公眾公司，管理層不會(huì)降低管理標(biāo)準(zhǔn)，仍將嚴(yán)格依照相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，對(duì)全體股東及員工負(fù)責(zé)?！?/p>