證券時報·e公司
2025-07-03 14:22
近日，券商中國記者從相關(guān)渠道獲悉，中證協(xié)結(jié)合監(jiān)管變化，組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿內(nèi)容與目錄指引（征求意見稿）》（下稱《底稿指引》），目前正向各大券商征求意見。
據(jù)悉，此舉是為引導(dǎo)主辦券商全面落實《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（下稱《盡調(diào)指引》），進一步規(guī)范新三板業(yè)務(wù)底稿編制要求，提高主辦券商盡職調(diào)查工作質(zhì)量，促進新三板高質(zhì)量發(fā)展。
促進提升主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量
此前的《底稿指引》發(fā)布于2021年1月，對指導(dǎo)證券公司開展全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)掛牌推薦業(yè)務(wù)、股票發(fā)行業(yè)務(wù)，編制、管理工作底稿發(fā)揮了重要作用。
隨著市場形勢變化及新三板改革的持續(xù)推進，現(xiàn)行規(guī)則與業(yè)務(wù)實踐要求存在較大差異，難以為證券公司展業(yè)提供有效指導(dǎo)。近期，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對《盡調(diào)指引》進行了修訂，更好適應(yīng)當(dāng)前監(jiān)管形勢和市場要求。
為便于主辦券商根據(jù)《盡調(diào)指引》的要求開展盡職調(diào)查、編制和管理工作底稿，中證協(xié)配套修訂發(fā)布《底稿指引》，促進提升主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
《底稿指引》修訂思路有三個方面：
一是進一步明確主辦券商盡職調(diào)查要求。明確財務(wù)真實性、股權(quán)合規(guī)性、經(jīng)營規(guī)范性等涉及資本市場準(zhǔn)入底線的重大事項的底稿目錄要求，壓實主辦券商的盡職調(diào)查責(zé)任。
二是體現(xiàn)對中小企業(yè)掛牌的包容性。修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業(yè)短期內(nèi)只申請掛牌的現(xiàn)實需求，對盡調(diào)事項目錄適當(dāng)簡化，避免大幅增加核查成本。
三是滿足層層遞進的市場要求?？紤]到企業(yè)后續(xù)申請北交所上市的需求，在底稿目錄章節(jié)設(shè)置上與《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄細則》（以下簡稱《保薦業(yè)務(wù)底稿目錄細則》）相銜接，避免重復(fù)盡調(diào)和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業(yè)的負擔(dān)。
適當(dāng)簡化底稿要求
具體而言，本次修訂了多個方面的內(nèi)容。
調(diào)整了適用范圍，以更好銜接北交所管理架構(gòu)。鑒于精選層已經(jīng)并入北交所管理，其相關(guān)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《保薦業(yè)務(wù)底稿目錄細則》，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關(guān)內(nèi)容。
內(nèi)容結(jié)構(gòu)與《盡調(diào)指引》對應(yīng)?！缎氯鍜炫仆扑]業(yè)務(wù)工作底稿目錄》設(shè)置三部分，第一部分為主辦券商盡職調(diào)查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業(yè)務(wù)的記錄，第三部分為申請文件及其他文件。第一部分主辦券商盡職調(diào)查文件共設(shè)置七個章節(jié)，包含公司基本情況調(diào)查、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查、財務(wù)會計調(diào)查、公司治理調(diào)查、風(fēng)險因素及其他重大事項調(diào)查、掛牌同時定向發(fā)行調(diào)查、與證券服務(wù)機構(gòu)的協(xié)作等七個部分，分別對應(yīng)《盡調(diào)指引》除第一章總則和第九章附則外的七個章節(jié)。
聚焦中小企業(yè)發(fā)展特點，適當(dāng)簡化了底稿要求。相較于《保薦業(yè)務(wù)底稿目錄細則》，結(jié)合《盡調(diào)指引》修訂精神及新三板掛牌企業(yè)特性，對新三板掛牌推薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄要求進行了適應(yīng)性簡化，具體包括：簡化不適應(yīng)中小企業(yè)發(fā)展特點的事項，如行業(yè)競爭狀況、技術(shù)路線、公司治理事項等的核查底稿；刪除掛牌階段不適用事項，如獨立董事聘任強制性要求、協(xié)議控制、紅籌架構(gòu)設(shè)置等的核查底稿要求；簡化合理信賴的相關(guān)資料要求；刪除資金流水核查中對于主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及關(guān)鍵崗位人員的核查底稿要求；簡化對于重大風(fēng)險因素、異常財務(wù)事項、信息系統(tǒng)控制等情形要求保薦機構(gòu)出具專項核查文件的底稿要求等。
增加了新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時發(fā)行、掛牌同時進入創(chuàng)新層的特色制度安排，本次修訂增加了相關(guān)核查的底稿要求。
增加了定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股的相關(guān)核查底稿要求?？紤]到新三板定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向發(fā)行優(yōu)先股已經(jīng)有相應(yīng)法律法規(guī)予以規(guī)范，本次修訂中在《新三板股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)工作底稿目錄》增加了定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股的相關(guān)核查底稿要求，增加目錄的普適性。
排版：劉珺宇
校對：呂久彪
