證券時報網(wǎng)
曹晨
2025-05-09 20:53
中小股東話語權變大。
近日，陸續(xù)有A股上市公司持股低于3%的中小股東向公司股東大會提交臨時提案。5月6日，恒立鉆具持股1.45%的股東提交了臨時提案。5月5日，東華能源持股2.01%的股東提交了臨時提案。
上述現(xiàn)象源于規(guī)則的變化。今年3月底，證監(jiān)會修訂《上市公司股東會規(guī)則》，調整了股東會提案權的相關規(guī)定，將臨時提案權股東的持股比例由3%降為1%，并明確公司不得提高該比例。據(jù)悉，此舉是落實新公司法的規(guī)定，新公司法已于2024年7月1日正式實施。
中小股東紛紛提交臨時提案
5月9日，上市公司恒立鉆具發(fā)布了《關于2024年年度股東會增加臨時提案的公告》。
公告稱，2025年5月6日，公司董事會收到單獨持有1.45%股份的股東胡汐斐書面提交的《關于增加2024年年度股東會臨時提案的函》，提請在2025年5月19日召開的2024年年度股東會中增加臨時提案。提案具體內容是《2024年度權益分配預案（1%以上股份股東的臨時提案）》。
公告表示，經(jīng)審核，董事會認為股東胡汐斐符合提案人資格，提案時間及程序符合公司法和《公司章程》的相關規(guī)定，臨時提案的內容屬于股東會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，公司董事會同意將股東胡汐斐提出的臨時提案提交公司2024年年度股東會審議。
不僅只有上述一家。5月8日，東華能源也發(fā)布了類似公告。公告稱，5月5日，公司董事會收到了公司股東馬森能源（南京）有限公司（以下簡稱“馬森南京”）提交的《關于提請增加公司2024年年度股東大會臨時提案的函》，提議將《關于為馬森南京提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》作為臨時提案，提交公司 2024 年年度股東大會審議。
公告表示，根據(jù)公司法和《上市公司股東會規(guī)則》等有關規(guī)定，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。截至本公告披露日，馬森南京直接持有公司股票3168.49萬股，占公司當前總股本的2.01%，具備提出臨時提案的資格，且提案內容屬于公司股東大會的職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，該股東提出臨時提案符合法律法規(guī)和《公司章程》等相關規(guī)定。因此，公司董事會同意將上述臨時提案直接提交公司 2024 年年度股東大會審議。
提案資格門檻降低
據(jù)悉，2023年12月29日，公司法修訂通過，于2024年7月1日起施行。為全面落實新公司法精神，證監(jiān)會修訂《上市公司股東會規(guī)則》等規(guī)則，進一步完善上市公司治理結構及其運行制度?！豆善鄙鲜幸?guī)則》作為證券交易所履行信息披露自律監(jiān)管的基礎性規(guī)則，需要相應調整，與新公司法的有關要求在業(yè)務規(guī)則層面做好銜接。
今年4月25日，交易所對《股票上市規(guī)則》做了修訂。本次修訂強化股東特別是中小股東權利保障。保障中小股東臨時提案權。將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，同時規(guī)定公司不得提高臨時提案股東的持股比例。
規(guī)則發(fā)布后，不少上市公司紛紛修訂公司章程，將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%。
4月30日，上海鳳凰修訂公司章程。此前的規(guī)定是：公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。修訂后的規(guī)定是：公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
4月30日，德才股份也修訂了公司章程。此前規(guī)定，公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。
修訂后的規(guī)定是，公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。
此前出現(xiàn)過規(guī)則爭議
新公司法雖然在2024年7月1日實施，但是有的上市公司規(guī)則并沒有及時更新，以至于在公司治理過程中出現(xiàn)過一些“小插曲”。
2024年10月16日，夢潔股份發(fā)布臨時提案公告。公告稱，公司董事會收到股東許喆提交的《關于提請增加公司2024年第一次臨時股東大會提案的函》，許喆提名鄭鵬程先生增補為公司第七屆董事會獨立董事。經(jīng)公司董事會核查，截至2024年10月14日，許喆單獨持有公司股份819萬股，占公司總股本的1.10%，許喆具有提出臨時提案的資格，臨時提案于股東大會召開10天前提交召集人，臨時提案內容屬于股東大會職權范圍，有明確的議題和具體決議事項，提案程序和內容等均符合公司法的相關規(guī)定。
不過，有人在董事會上對此投出了反對票，反對的部分理由是夢潔股份《股東大會議事規(guī)則》第四章第十六條規(guī)定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案。本次提請增加臨時股東大會議案的股東單獨持有公司819萬股，占公司總股本的1.10%，不及公司《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的提出臨時提案的股份比例。公司應修改《股東大會議事規(guī)則》，在合規(guī)的情況下再召開會議。
排版：楊喻程
校對：高源
