證券時報
胡可
2025-07-01 23:30
3月6日晚間，復(fù)旦復(fù)華(600624)發(fā)布公告稱，公司決定終止收購寧波美麗人生醫(yī)藥生物科技發(fā)展有限公司（下稱“美麗人生”）51%股權(quán)。
公開信息顯示，2022年4月28日，復(fù)旦復(fù)華召開董事會，決定以自籌資金1.14億元收購美麗人生51%股權(quán)，以增強公司盈利能力、綜合競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，擴(kuò)充醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈、形成業(yè)務(wù)協(xié)同。
據(jù)悉，美麗人生是一家研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體外診斷產(chǎn)品的初創(chuàng)型企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)應(yīng)用與病毒感染、炎癥感染、心血管疾病、腫瘤等領(lǐng)域的體外診斷產(chǎn)品（IVD）業(yè)務(wù)。
彼時，美麗人生的唾液新型冠狀病毒SARS-CoV-2抗原檢測試劑盒（納米碳法）和快速唾液新型冠狀病毒SARS-CoV-2（2019-nCoV）抗原檢測試劑盒（納米碳法）產(chǎn)品已取得歐盟CE認(rèn)證并實現(xiàn)海外銷售。2021年，美麗人生實現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元，主要來自于公司唾液型新冠抗原檢測試劑盒的出口銷售；凈利潤4238萬元。
在交易標(biāo)的定價方面，考慮到海外市場需求量2021年第四季度快速增長，以及國內(nèi)新冠抗原檢測試劑盒市場于2022年3月已經(jīng)放開，按可比上市公司滾動市盈率平均值8.17倍PE對美麗人生進(jìn)行估值，并商定以可比上市公司滾動市盈率估值方式計算結(jié)果的70%價格作為雙方定價的主要基礎(chǔ)，最終確定擬收購的51%股權(quán)所對應(yīng)的收購價格為1.14億元。美麗人生承諾2022—2024年累計實現(xiàn)經(jīng)審計后的稅后凈利潤不低于1.6924億元。
然而，在協(xié)議履行過程中，雙方對標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況、業(yè)績承諾完成情況產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧，其中包括美麗人生未能及時取得國內(nèi)新冠抗原檢測試劑盒第三類醫(yī)療器械注冊證等問題。
據(jù)相關(guān)仲裁公告，美麗人生原股東方指責(zé)上市公司已經(jīng)完成協(xié)議的簽署，但在利用完交易利好消息后，單方惡意停止收購，且在收購后未能按約定履行管理義務(wù)，導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期，要求賠償損失5943.4萬元；而復(fù)旦復(fù)華則提出反請求，聲稱原股東方存在隱瞞真實情況、財務(wù)造假等行為，要求索賠1億元。
根據(jù)近日發(fā)布的裁決書，上海國際仲裁中心認(rèn)為案涉《股權(quán)收購協(xié)議》已經(jīng)成立但尚未生效，復(fù)旦復(fù)華作為被申請人及反請求人，需向第四申請人賠償損失312.5萬元，并承擔(dān)仲裁費2.36萬元及反請求仲裁費73.68萬元。
鑒于上述情況，公司決定終止收購美麗人生51%股權(quán)。復(fù)旦復(fù)華稱，本次終止股權(quán)收購事項不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，不會對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況造成不利影響。
值得注意的是，2024年8月5日，復(fù)旦復(fù)華收到中國證監(jiān)會出具的《立案告知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。目前，該案件尚未收到中國證監(jiān)會結(jié)論性意見或決定。
