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司維
2025-09-16 21:54
天普股份回應控制權變更：收購方無資產注入計劃。
二級市場上，天普股份(605255)股價連續(xù)11天漲停，自9月11日起停牌核查，至今尚未復牌。
9月16日下午，天普股份召開關于控制權轉讓事項投資者說明會。中昊芯英（杭州）科技有限公司（下稱“中昊芯英”）是否計劃借殼上市，成為這次說明會上各方關注的重點。
天普股份8月份披露的公告顯示，收購方擬通過協(xié)議轉讓、向浙江天普控股有限公司增資的方式，收購上市公司控制權，本次交易完成后，楊龔軼凡將成為上市公司實際控制人。由于楊龔軼凡控制的主要主體中昊芯英，主營AI芯片的設計、銷售及提供算力解決方案，市場有傳言稱，中昊芯英將對上市公司注入資產。
對此天普股份回應稱，收購方中昊芯英無資產注入計劃，中昊芯英自身現(xiàn)有資本證券化路徑亦與本次收購上市公司無關。
天普股份進一步強調稱，收購方沒有在未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務做出重大調整的明確計劃；沒有在未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。
天普股份同時提及各收購方收購資金到位的情況。截至9月15日，各收購方資金到位情況如下：中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計于9月19日完成實繳。
關于中昊芯英歷次對賭協(xié)議中的回購條件所產生的或有負債的情況，天普股份表示，截至目前，中昊芯英歷次股權融資對賭協(xié)議所產生的或有負債約為17.31億元，中昊芯英作為回購義務人的對賭協(xié)議觸發(fā)條件（除已完成的業(yè)績對賭協(xié)議觸發(fā)條件外）包括2026年12月31日前公司未能完成合格上市（QIPO）、公司2024年及2025年合計凈利潤未達2億元（業(yè)績對賭，針對B輪投資人）及其他常規(guī)被動觸發(fā)的條件（包括出現(xiàn)核心團隊嚴重流失、重大訴訟導致芯片斷供一年、擅自挪用增資款及增資款被司法凍結），除上述情形外，不存在其他以公司作為回購義務人的對賭觸發(fā)條件。
其中：已簽署回購豁免同意函對應的或有負債金額為10.68億元，認定回購條款自始無效（如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購義務相對方的條款自動恢復效力）；未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。天普股份表示，經過審慎評估，即使極端情況下，中昊芯英作為回購義務人預計都能夠承擔回購義務，同時，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動資金，能夠滿足日常運營所需。
原實控人尤建義為何讓渡控制權？對此天普股份回應稱，尤建義目前已經62歲，體力精力有限，無力推動上市公司轉型升級。尤建義的子女均長期在國外，不愿接班經營上市公司。本次轉讓控制權，是尤建義先生考慮市場環(huán)境、自身情況及上市公司中小股東利益而做出的審慎決定，目的在于為上市公司引入具有新質生產力背景的新實控人，推動上市公司轉型升級、實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展、為中小股東持續(xù)創(chuàng)造價值。
