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近日，北交所上市公司騎士乳業(yè)發(fā)布的兩則公告受到市場(chǎng)關(guān)注，同時(shí)也引發(fā)了業(yè)界對(duì)上市公司套期保值和期貨交易的討論。

7月4日晚間，騎士乳業(yè)發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》。因期貨投資虧損未及時(shí)披露，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及相關(guān)當(dāng)事人立案。相關(guān)當(dāng)事人包括黨涌濤（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）、陳勇（董事、董秘）及王喜臨（董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）。

同日晚間，騎士乳業(yè)還公告稱，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)內(nèi)蒙古監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

騎士乳業(yè)是一家集農(nóng)、牧、乳、糖全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的綜合性上市企業(yè)。作為北交所“乳業(yè)第一股”，騎士乳業(yè)于2023年10月登陸北交所。受多重因素影響，騎士乳業(yè)2024年業(yè)績(jī)下滑，營(yíng)收同比略增至12.97億元，歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，虧損769.51萬(wàn)元。今年第一季度，騎士乳業(yè)營(yíng)業(yè)收入雖同比大增56%，至3.70億元，但凈利潤(rùn)僅440.95萬(wàn)元，同比下降近76%。

騎士乳業(yè)表示，公司業(yè)績(jī)下降的主要原因有四方面：一是受市場(chǎng)環(huán)境影響，公司終端產(chǎn)品尤其是生鮮乳產(chǎn)品銷售價(jià)格下降，整體盈利水平受到較大影響；二是2024年降雨量過(guò)剩導(dǎo)致制糖原料含糖量普遍較低，進(jìn)而導(dǎo)致白砂糖生產(chǎn)成本上升、毛利率下降；三是期貨業(yè)務(wù)運(yùn)行未達(dá)預(yù)期并產(chǎn)生較大損失；四是出現(xiàn)計(jì)提生物資產(chǎn)減值損失。

存在多次應(yīng)披露而未及時(shí)披露期貨交易重大損失的情形

內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》顯示，2024年，騎士乳業(yè)開(kāi)展了豆粕、白糖、尿素等期貨交易業(yè)務(wù)。根據(jù)監(jiān)管調(diào)查，其間，騎士乳業(yè)存在多次應(yīng)披露而未及時(shí)披露期貨交易重大虧損的情形。

具體來(lái)看，截至2024年1月17日，騎士乳業(yè)及其子公司共計(jì)8個(gè)期貨賬戶（下稱期貨賬戶）累計(jì)虧損金額達(dá)到902.46萬(wàn)元，占騎士乳業(yè)2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12.60%；期貨交易重大虧損狀態(tài)持續(xù)至2024年2月27日，其間累計(jì)虧損金額最高達(dá)到1751.37萬(wàn)元，占騎士乳業(yè)2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的24.45%。

截至2024年7月18日，騎士乳業(yè)期貨賬戶累計(jì)虧損金額達(dá)到1294.55萬(wàn)元，占騎士乳業(yè)2023年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的12.77%；期貨交易重大虧損狀態(tài)持續(xù)至2024年7月25日，其間累計(jì)虧損金額最高達(dá)到1294.55萬(wàn)元。

截至2024年8月13日，期貨賬戶累計(jì)虧損金額達(dá)到3873.36萬(wàn)元，占騎士乳業(yè)2023年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的38.21%；期貨交易重大虧損狀態(tài)持續(xù)至2024年12月31日，其間累計(jì)虧損金額最高達(dá)到4167.88萬(wàn)元，占騎士乳業(yè)2023年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的41.12%。

記者注意到，內(nèi)蒙古證監(jiān)局在《行政處罰事先告知書(shū)》中指出，騎士乳業(yè)上述期貨交易重大虧損事項(xiàng)可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，騎士乳業(yè)未按規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人方曉濱告訴期貨日?qǐng)?bào)記者，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。其中公司發(fā)生重大虧損或者重大損失即屬于重大事項(xiàng)。上市公司的高級(jí)管理人員特別是董事會(huì)秘書(shū)，必須熟知全部應(yīng)當(dāng)披露的重大事件和信息披露業(yè)務(wù)的流程，一旦發(fā)生重大事項(xiàng)，就應(yīng)根據(jù)交易所的信息披露業(yè)務(wù)辦理流程，立即進(jìn)行信息披露。

期貨交易超出合理套保范圍

“該企業(yè)做期貨交易虧損主要發(fā)生在2024年，主要原因是誤判行情和套保經(jīng)驗(yàn)不足。歸根結(jié)底，該企業(yè)在內(nèi)控等方面存在問(wèn)題?！币晃皇煜ぴ摴镜男袠I(yè)人士對(duì)記者說(shuō)。

記者致電騎士乳業(yè)有關(guān)人士，該人士表示，不方便回應(yīng)相關(guān)事宜。

值得注意的是，騎士乳業(yè)4月25日發(fā)布的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告指出，報(bào)告期（2024年）內(nèi)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有4個(gè)重大缺陷，算是對(duì)公司期貨交易出現(xiàn)重大損失的原因進(jìn)行了剖析。4個(gè)重大缺陷為：

一是存在超出合理套保范圍的高風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)行為。公司分別于2024年4月2日及2024年5月29日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和2023年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》，并于2024年4月3日發(fā)布了《關(guān)于開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告》，但對(duì)套保的標(biāo)的、規(guī)模等未予明確，在實(shí)際的期貨交易過(guò)程中，存在超出合理套保范圍的高風(fēng)險(xiǎn)投機(jī)行為，交易超出董事會(huì)及股東大會(huì)決策授權(quán)范圍。

二是期貨交易內(nèi)部決策流程設(shè)置不合理。根據(jù)公司《期貨、期權(quán)交易管理細(xì)則》（下稱細(xì)則），董事長(zhǎng)、總經(jīng)理黨涌濤系管理委員會(huì)主要成員，但其本人未在期貨交易審批決策流程中體現(xiàn)，對(duì)于具體操作執(zhí)行的監(jiān)督作用流于形式。同時(shí)，公司員工王國(guó)棟擁有管理委員會(huì)成員以及期貨操作小組組成人員的身份，存在執(zhí)行與審批職責(zé)重疊的問(wèn)題，違反不相容崗位分離原則。

三是未在相關(guān)規(guī)章制度中規(guī)定止損限額、止損處理流程。細(xì)則未明確規(guī)定交易的止損限額、止損處理流程，導(dǎo)致產(chǎn)生浮虧后風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)一步加劇。

四是未建立重大風(fēng)險(xiǎn)投資交易監(jiān)督機(jī)制。在期貨等高風(fēng)險(xiǎn)金融衍生品的交易中，公司未能建立及時(shí)有效的定期及臨時(shí)匯報(bào)制度，未能建立有效的內(nèi)部監(jiān)督防范機(jī)制，缺乏對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)金融衍生品交易行為的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制政策和程序的監(jiān)督與評(píng)價(jià)，從而無(wú)法及時(shí)識(shí)別、報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制缺陷。

對(duì)此，江蘇富實(shí)數(shù)據(jù)研究院院長(zhǎng)蔡擁政認(rèn)為，超出合理套保范圍的操作一般指企業(yè)套保量超出自身現(xiàn)貨敞口量的那部分操作。確定企業(yè)現(xiàn)貨套保敞口量是“慢工細(xì)活”，需要期貨業(yè)務(wù)部門(mén)和相關(guān)現(xiàn)貨部門(mén)交流溝通，了解現(xiàn)貨的手持訂單、預(yù)期訂單、現(xiàn)有庫(kù)存、預(yù)期庫(kù)存、訂單交貨期等數(shù)據(jù)，而不是在辦公室簡(jiǎn)單地進(jìn)行理論測(cè)算。在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程中，敞口量是動(dòng)態(tài)變化的，需要期貨業(yè)務(wù)部門(mén)后期根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)進(jìn)行跟蹤和調(diào)整，既不能刻舟求劍，也不能簡(jiǎn)單粗放，需要細(xì)致地執(zhí)行好套保計(jì)劃。

“如果騎士乳業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)管理制度，就不會(huì)產(chǎn)生重大虧損?！狈綍詾I說(shuō)，一般而言，企業(yè)的期貨交易出現(xiàn)巨額虧損，問(wèn)題主要出在超額套保、投機(jī)失誤、未及時(shí)止損等方面?！吧鲜泄驹谶\(yùn)用衍生品時(shí)，要確保公司擁有完備的內(nèi)控制度，并且執(zhí)行要落到實(shí)處，否則一切風(fēng)控都是空談；也要制定合理的套保策略，這是一件非常專業(yè)的事，需要擁有相應(yīng)的專業(yè)人才或借助外部機(jī)構(gòu)的力量來(lái)實(shí)施?！?/p>

騎士乳業(yè)事件再次表明，上市公司參與衍生品交易時(shí)需要嚴(yán)格遵守衍生品交易管理制度，套期保值以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)為目的，禁止投機(jī)交易，且單次虧損超過(guò)凈利潤(rùn)的10%即需進(jìn)行信息披露。上市公司在使用期貨工具之前，需要加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)知識(shí)、內(nèi)部治理等學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。

上市公司如何合理運(yùn)用期貨和衍生品？

與上市國(guó)企相比，上市民企開(kāi)展套保業(yè)務(wù)有一定的靈活性，但過(guò)于靈活、不遵守套保規(guī)則和制度，也會(huì)出現(xiàn)一系列問(wèn)題。

方曉濱認(rèn)為，上市民企的決策鏈條短、策略調(diào)整快是其開(kāi)展套保業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，但優(yōu)勢(shì)也會(huì)帶來(lái)一些隱患——監(jiān)管薄弱、不能嚴(yán)格遵循“品種、數(shù)量、期限三匹配”原則等。治理層面上，企業(yè)應(yīng)該在內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立的衍生品交易監(jiān)督機(jī)構(gòu)，剝離實(shí)控人對(duì)交易的直接指揮權(quán)；操作層面上，企業(yè)應(yīng)該制定合理的套保策略并且動(dòng)態(tài)監(jiān)督套保策略的執(zhí)行情況，防止交易失控。

蔡擁政建議騎士乳業(yè)委托律師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)重新制定套保管理制度?！吧鲜泄咎妆９芾碇贫却蠖鄶?shù)是公開(kāi)的，可以借鑒同行的好的做法，設(shè)立決策小組和業(yè)務(wù)小組，每個(gè)套保訂單都需要董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他相關(guān)分管領(lǐng)導(dǎo)共同審核，業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)執(zhí)行操作工作負(fù)責(zé)，風(fēng)控部門(mén)及時(shí)跟蹤，年底應(yīng)出具風(fēng)控管理評(píng)價(jià)報(bào)告?！?/p>

新湖期貨研究所副所長(zhǎng)李明玉告訴記者，期貨交易虧損常源于市場(chǎng)正常波動(dòng)，是隱性風(fēng)險(xiǎn)的顯性化體現(xiàn)，短期期貨端的浮虧未必會(huì)影響長(zhǎng)期套保目標(biāo)。需區(qū)分正常虧損（符合套保邏輯、風(fēng)險(xiǎn)可控）與異常虧損（操作失誤、偏離目標(biāo)所致），避免投機(jī)加倉(cāng)等情況。企業(yè)若以套期保值為目的，期貨端的虧損應(yīng)與現(xiàn)貨端的收益合并評(píng)估。例如原材料套保，期貨端的虧損可能對(duì)應(yīng)的是現(xiàn)貨端采購(gòu)成本的下降，實(shí)為規(guī)避更大風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)成本可控，而非真正虧損。企業(yè)應(yīng)建立“現(xiàn)貨+期貨”聯(lián)動(dòng)的評(píng)估體系，通過(guò)優(yōu)化套保策略、完善風(fēng)控流程，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)套期保值的最優(yōu)效果。

安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所專業(yè)業(yè)務(wù)合伙人田雪彥也認(rèn)為，上市公司涉足衍生品交易，必須堅(jiān)守套期保值的初心，將風(fēng)險(xiǎn)管理置于首位，通過(guò)健全的制度、嚴(yán)格的風(fēng)控、透明的披露和有效的治理，確保交易行為合法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控，切實(shí)服務(wù)于公司主業(yè)發(fā)展，最終維護(hù)公司的整體利益和廣大股東的合法權(quán)益。