券商中國
張達
2025-07-01 10:11
自“并購六條”重磅出臺以來，深市并購重組市場煥發(fā)新氣象：“好制度護航、好公司領(lǐng)銜、好方案迸發(fā)”的良性生態(tài)加速形成。與此同時，已發(fā)布重組方案的公司有序推進并購進程。對于已經(jīng)申報的發(fā)股類重組項目，深交所并購重組審核委員會已經(jīng)召開了8次審議會議。
日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，深滬北交易所也隨之修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及配套業(yè)務(wù)指南，隨著最新政策的落地，并購市場政策暖風(fēng)頻吹，“好制度”鼓勵更多“好公司”推出“好方案”。
政策賦能：簡審程序激發(fā)并購重組“新活力”
作為資本市場深化改革的關(guān)鍵落子，“并購六條”以制度創(chuàng)新破解并購重組痛點，為市場注入澎湃動能。日前，隨著證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深滬北交易所配套規(guī)則的同步落地，備受矚目的重組簡易審核程序正式啟航。
“并購六條”提出，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。
本次規(guī)則修訂后，簡易審核程序正式落地實施。對于符合簡易審核程序適用要求的項目，深交所將在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見，不進行審核問詢且無需提交重組委審議。同時，證監(jiān)會的注冊時間也縮短為5個工作日。
制度設(shè)計既重效率更守底線：劃定負面清單，將中介機構(gòu)負面情形從“紀律處分”調(diào)整為“公開譴責(zé)”，筑牢合規(guī)防火墻，實現(xiàn)“放活”與“嚴管”的精準平衡。
市場分析人士指出，簡易審核程序預(yù)計將有效提升并購重組審核效率，便利市場主體并購重組活動。
龍頭引領(lǐng)：市場化并購勾勒產(chǎn)業(yè)升級藍圖
政策甘霖催開“好公司”聯(lián)姻之花，深市龍頭企業(yè)以并購重組為筆，在產(chǎn)業(yè)鏈圖譜上揮毫潑墨。
已過會的中鎢高新項目是注冊制改革以來深市首單適用快速審核機制的重組項目，率先駛?cè)搿翱焖賹徍送ǖ馈?。作為中國最大的硬質(zhì)合金綜合供應(yīng)商，硬質(zhì)合金生產(chǎn)規(guī)模全球第一，是鎢產(chǎn)業(yè)鏈下游精深加工領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，中鎢高新并購標的是擁有國內(nèi)鎢礦資源儲量最大的單體礦山，公司鎢資源工業(yè)可開采儲量全球第一。該項目從受理到過會僅50個自然日，創(chuàng)下注冊制下“產(chǎn)業(yè)龍頭+稀缺資源”整合的速度標桿。
新增披露的并購重組項目中，如華大九天擬收購芯和半導(dǎo)體100%股權(quán)、領(lǐng)益智造擬收購江蘇科達66.46%股權(quán)，均是行業(yè)龍頭通過市場化并購進一步做優(yōu)做強的典型案例。華大九天主要從事EDA工具軟件的開發(fā)、銷售及相關(guān)服務(wù)，芯和半導(dǎo)體亦是國內(nèi)領(lǐng)先的EDA軟件企業(yè)，上市公司通過交易有助于構(gòu)建從芯片到系統(tǒng)級的EDA解決方案。領(lǐng)益智造通過收購主營汽車飾品總成產(chǎn)品的標的公司，有望快速切入具備廣闊市場前景的汽車飾件行業(yè)，深化在汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的布局，豐富并完善產(chǎn)品矩陣。
近年來，深市龍頭成為并購重組主力軍，戰(zhàn)略型重組成為主流，彰顯優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過資本運作“強筋壯骨”的堅定步伐。
創(chuàng)新破局：多元方案書寫資本運作新篇章
在“好制度”滋養(yǎng)下，深市并購方案盡顯智慧與彈性，創(chuàng)新亮色閃耀市場。
產(chǎn)業(yè)鏈整合“縱深化”。電投能源擬收購白音華煤電，推動煤電業(yè)務(wù)向清潔轉(zhuǎn)型；隆揚電子、揚杰科技通過并購?fù)卣巩a(chǎn)品矩陣……這些方案，產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)顯著，繪就“主業(yè)強、鏈條長、生態(tài)優(yōu)”的發(fā)展圖景。
新質(zhì)生產(chǎn)力“破圈行”。已過會的麥捷科技案例中，收購標的在報告期內(nèi)存在虧損情形。麥捷科技通過并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，打通從基礎(chǔ)原材料到電子元器件生產(chǎn)研發(fā)的屏障，增強供應(yīng)鏈的安全性和穩(wěn)定性。案例的背后，展現(xiàn)資本市場對“未盈利優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的包容與創(chuàng)新。
支付工具“靈活化”?！安①徚鶙l”鼓勵上市公司綜合運用多種對價方式，增加交易彈性。富樂德收購行業(yè)領(lǐng)先的覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商富樂華100%股權(quán)的重組交易中，交易對方數(shù)量達59名，為滿足不同交易對方多元化的對價需求，本次交易采用了發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債相結(jié)合的方式。
這些“叫好又叫座”的方案，正是“并購六條”倡導(dǎo)的“包容監(jiān)管”最佳注腳——讓市場主體在法治框架內(nèi)自由探索，催生更多“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)。
記者了解到，后續(xù)，深交所將在監(jiān)管實踐中充分落實并購重組市場化改革精神，尊重市場主體博弈結(jié)果，提高監(jiān)管包容度，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，多措并舉支持上市公司規(guī)范開展并購重組活動，服務(wù)于國家重大戰(zhàn)略，推動優(yōu)質(zhì)典型案例落地。同時，也將持續(xù)對各類不當(dāng)并購交易加強關(guān)注、從嚴監(jiān)管，切實保護廣大投資者合法權(quán)益。
